每經記者｜宋欽章    每經編輯｜陳旭     

醞釀已久的香港特區《穩定(ding)(ding)幣條例(li)》（以(yi)下簡稱(cheng)《條例(li)》），終于等來了生(sheng)效的(de)確定(ding)(ding)日期(qi)。

6月6日，香港特區(qu)政府于(yu)憲報(bao)刊登(deng)《穩(wen)定(ding)幣(bi)條例（生(sheng)效日(ri)期）公告》，指(zhi)定(ding)《穩(wen)定(ding)幣(bi)條例》開始實施的日(ri)期為2025年8月1日(ri)。

“《條例》生效后，發牌制度將為相關的穩定幣活動提供適切規范，是促進香港(gang)穩定幣和數(shu)碼資產生(sheng)態圈可持續發展的里程碑。”特區政府財經事務(wu)及(ji)庫(ku)務(wu)局局長許(xu)正(zheng)宇(yu)表示。

據悉，《條例》的主要目的是監管涉及穩定幣的活動，并于香港就受規管穩定幣活動設立發牌制度。這意味著，牌照將成為未來在香港發(fa)行穩定幣(bi)的入場(chang)券。

此前，在《條例》還處于草案階段時，香(xiang)港(gang)特區政府新聞網就已說明，《條例》實施后，任何人如在業務過程中在香港發行法幣穩定幣，或在香港或以外發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣，必須向金融管理專員申領牌照。《條例》只容許指定的持牌機構在香港(gang)銷售(shou)法幣(bi)穩定(ding)幣(bi)，而只有由(you)持牌發行人(ren)所(suo)發行的法幣(bi)穩定(ding)幣(bi)方可銷售(shou)給(gei)零售(shou)投(tou)資者。

但《每日經濟新聞》記者注意到，除了上述情形外，《條例》其實還列舉了另一種“積極推廣”的情形，即就算并未直接從事受規管穩定幣活動，若在香港(gang)或其他地區(qu)主動向公(gong)眾宣傳其正在或似乎(hu)正在進行此類活動，同樣需要(yao)申請牌照。

什么情況下需要申請牌照？這一情形需要留意

參照《條例》的刊憲版本，《每日經濟新聞》記者發現，《條例》明確規定：在沒有就有關受規管穩定幣活動獲發牌的情況下，任何人不得進行或顯示自己進行受規管穩定幣活動。

如有以下情況，某人即屬進行受規管穩定幣活動：（1）該人在業務過程中，在香(xiang)港發行指明穩定幣；（2）該人在業務過程中，在香港以外的地方發行看來(lai)是參照(zhao)港元的指(zhi)明(ming)穩(wen)定(ding)幣。所謂的“指(zhi)明(ming)穩(wen)定(ding)幣”，是指(zhi)參照(zhao)一種或(huo)多種官方貨幣，或(huo)金(jin)管(guan)局指(zhi)明(ming)的計算單位或(huo)經濟價值的儲存形(xing)式以維(wei)持穩(wen)定(ding)價值的穩(wen)定(ding)幣。

如有以下情況，某人即視為顯示自己進行受規管穩定幣活動：不論在香(xiang)港(gang)或其他地方，該人向公眾積極推廣該人進行或看似進行任何假若在香(xiang)港進行便(bian)會構(gou)成受規管穩(wen)定幣活(huo)動的活(huo)動。

君合律師事務所香港(gang)辦公室負責虛擬資產和金融衍生品的合伙人喬喆沅在微信受訪時告訴《每日經濟新聞》記者，金管局與香(xiang)港財庫局早在2024年7月聯合發布了《實施香港(gang)(gang)穩定幣發行人監管制度的立法建議的咨詢總結》（以下簡稱《咨詢總結》）。她留意到這份《咨詢總結》提及了“積極推廣”的概念。在決定某人是否“積極推廣”法幣掛鉤穩定幣時，會考慮多項因素：一是在推廣信息中使用的語言；二是訊息是否以居于香(xiang)港(gang)的人士為推廣對象；三是其網站是否使用香港(gang)域名。

她傾(qing)向于(yu)認為(wei)，這些因素也(ye)適用于(yu)《條(tiao)例》。“我理解(jie)其不會局(ju)限于(yu)《咨(zi)詢總結》列(lie)明的因素，而(er)是會隨業態的發(fa)展而(er)進行動態調整。”

上海蘭迪律師事務所高級合伙人孫俊律師通過微信向《每日經濟新聞》記者表示，即便沒有直接從事《穩定幣條例》下的“受規管穩定幣活動”，但如果在香港或其他地區主動向公眾宣傳自己正在或似乎正在開展此類活動，只要該行為在香港發生或影響香(xiang)港公眾，即屬于《條(tiao)例》所定義的受(shou)規管行為，因此仍需申請(qing)牌照。

制圖：每經記者 宋欽章

須不少于2500萬港元的已繳股本，“中小玩家”被攔在門外？

整(zheng)體來看，《條例》通過(guo)發(fa)牌制度、準入門檻、儲(chu)備管理(li)、贖(shu)回規定等規定，來保障消(xiao)費者(zhe)(zhe)權益。包(bao)括設(she)置(zhi)2500萬(wan)港元最低(di)股本、高流動(dong)低(di)風險(xian)性(xing)儲(chu)備資產等，保障消(xiao)費者(zhe)(zhe)的資金安全和贖(shu)回權利。

比如在持有人法團身份方面，《條例》要求持牌人須為在香(xiang)港設立的公司，或在香港以外成立為法團的認(ren)可機(ji)構。財(cai)政資源(yuan)方面，持(chi)牌人(ren)須有(you)足夠的財(cai)政資源(yuan)及流動資產，基本(ben)要(yao)求是已(yi)繳股本(ben)不少于(yu)2500萬(wan)港元。

孫俊律師解釋，根據《穩定幣條例》及《銀行業條例》，此處所說的“認可機構”指的是在香港以外成立為法人并獲香港(gang)金融管理局認可，能夠在香港以(yi)分行形式營(ying)業或(huo)從事銀行業務的(de)銀行。也就(jiu)是(shi)說(shuo)，只有一般意義上的(de)商業銀行（如(ru)匯豐、渣打等）符合該定義，而不(bu)包括普通海外(wai)公司或(huo)加密平臺。

她進一步指出(chu)，與非銀(yin)行穩(wen)定幣(bi)發(fa)行人相比，這些銀(yin)行作為“認可機構”申請穩(wen)定幣(bi)牌(pai)照時(shi)，可豁免滿足《條例》中規定的2500萬(wan)港元已繳股本(ben)要求。

儲(chu)備資產(chan)(chan)管理方面(mian)，《條例》要求：一(yi)是(shi)(shi)每類穩(wen)(wen)定幣(bi)須有(you)獨立儲(chu)備資產(chan)(chan)組(zu)合（即“指(zhi)明儲(chu)備資產(chan)(chan)組(zu)合”），確(que)保(bao)其(qi)與其(qi)他(ta)儲(chu)備資產(chan)(chan)組(zu)合分隔；二(er)是(shi)(shi)指(zhi)明儲(chu)備資產(chan)(chan)組(zu)合的(de)市值須不少于尚未贖回及(ji)仍流(liu)通的(de)穩(wen)(wen)定幣(bi)的(de)面(mian)值；三是(shi)(shi)儲(chu)備資產(chan)(chan)須與穩(wen)(wen)定幣(bi)所(suo)錨定資產(chan)(chan)一(yi)致持(chi)有(you)。

此外，《條例》還(huan)要(yao)求持牌(pai)人的(de)儲備資(zi)產(chan)(chan)(chan)(chan)須屬高質量及(ji)高流(liu)動性，且具最低(di)投(tou)資(zi)風(feng)險(xian)，同時(shi)要(yao)求持牌(pai)人須向公(gong)眾充分并適時(shi)披(pi)露以下信(xin)息：儲備資(zi)產(chan)(chan)(chan)(chan)管(guan)理政策(ce)；風(feng)險(xian)評估及(ji)管(guan)理；儲備資(zi)產(chan)(chan)(chan)(chan)的(de)組(zu)成、市值；儲備資(zi)產(chan)(chan)(chan)(chan)的(de)定期獨立核證及(ji)審計(ji)的(de)結果等。

值得注意的是，《條例》將非銀行企業(ye)申請牌照的已繳股本門檻限定在2500萬港(gang)元(yuan)，對于“中小(xiao)玩家”而言，這并不是一個小(xiao)數目。

“《條例》確實設定了較高的準入門檻，從資本要求到合規能力都對申請者提出了較高標準。”曼昆律師事務所香港(gang)辦公室負責人白(bai)溱(zhen)日前(qian)通過微信對記者表示，《條例》對于初(chu)創公司(si)而言，無(wu)疑提高了進(jin)入(ru)門檻(jian)，但她不認為這意(yi)味著(zhu)這些公司(si)徹底失去(qu)機(ji)會。

在白(bai)溱律師(shi)看(kan)(kan)來，這種變化可能(neng)會促使中(zhong)小企業重新思考自身(shen)定位，比如轉向提供合規技術支持(chi)、KYC（一種核(he)實客戶身(shen)份和(he)監(jian)控其金融行為的(de)程序）解決方(fang)案、錢(qian)包(bao)基礎(chu)設施(shi)等“軟層服務”，成(cheng)為持(chi)牌機(ji)構(gou)的(de)技術或(huo)運營合作伙伴。同時(shi)，也(ye)有(you)可能(neng)推動(dong)更(geng)多初(chu)創公(gong)司(si)選擇與傳統金融機(ji)構(gou)或(huo)大型科技公(gong)司(si)合作，通過聯盟或(huo)賦能(neng)的(de)方(fang)式間(jian)接進入(ru)賽(sai)道。因(yin)此(ci)，她認為，從長期看(kan)(kan)，這將推動(dong)行業向更(geng)專業、結構(gou)化的(de)方(fang)向發展(zhan)。

企業能否參與相關發行或交易？專家這樣解讀

在《條例》亮相之后，不少內(nei)地企業產生這樣(yang)的疑問：他們是否有參與穩定幣發行或交易的機會？

記者梳理發現，中(zhong)國人民銀行等部門(men)發布的(de)規章對虛(xu)(xu)擬(ni)(ni)貨(huo)(huo)幣(bi)(bi)(bi)相關業(ye)務(wu)(wu)活動(dong)(dong)進行(xing)了(le)規制。根據相關規章，在我(wo)國境內(nei)，虛(xu)(xu)擬(ni)(ni)貨(huo)(huo)幣(bi)(bi)(bi)相關業(ye)務(wu)(wu)活動(dong)(dong)屬于非(fei)(fei)法(fa)金融(rong)(rong)活動(dong)(dong)，任(ren)何法(fa)人、非(fei)(fei)法(fa)人組織和(he)自然人參與(yu)虛(xu)(xu)擬(ni)(ni)貨(huo)(huo)幣(bi)(bi)(bi)相關業(ye)務(wu)(wu)屬于非(fei)(fei)法(fa)參與(yu)金融(rong)(rong)活動(dong)(dong)，違反(fan)法(fa)律(lv)法(fa)規強制性規定，相關民事法(fa)律(lv)行(xing)為無效(xiao)，由此(ci)引發的(de)損(sun)失(shi)由其(qi)自行(xing)承擔。持(chi)有(you)虛(xu)(xu)擬(ni)(ni)貨(huo)(huo)幣(bi)(bi)(bi)，本身并不違法(fa)，但(dan)參與(yu)投(tou)資虛(xu)(xu)擬(ni)(ni)貨(huo)(huo)幣(bi)(bi)(bi)及相關衍生品(pin)，甚至自行(xing)發行(xing)代幣(bi)(bi)(bi)屬于非(fei)(fei)法(fa)金融(rong)(rong)活動(dong)(dong)，輕則(ze)合同無效(xiao)、自擔損(sun)失(shi)，重則(ze)構成刑事犯(fan)罪。

整體而言，虛擬貨幣的發行、交易、流通全鏈條在內地(di)被實質(zhi)性禁止(zhi)，個人投資行為也(ye)被劃入(ru)“風險自擔”范(fan)疇。

孫俊律師坦言，內(nei)地對虛擬資產監管極為嚴格，因此不少境內企業更傾向于在香港設立子公司，申請虛擬資產服務提供者（VASP）或穩定幣牌照，從事相關業務。同時，內(nei)地投資者也可通過符合規范的香港交易所、基金或托管機構間接參與穩定幣市場。不過，即使通過“合規通路”操作，也必須遵守香港的反洗(xi)錢／反恐融資、客戶盡職調查等法(fa)規，仍將面(mian)臨(lin)一定的合規成本與運營風險。

曼昆律師事務所合伙人邵嘉碘在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，目前內(nei)地企業尚無合法途徑發行穩定幣。他指出：“若內地企業有意在香(xiang)港(gang)發行穩定幣，必須在香(xiang)港設立一個實體公司，并確保該公司滿足《穩定幣條例》規定的發行條件。只有這樣，香(xiang)港的(de)(de)監(jian)管機構才會(hui)考慮是否向(xiang)該企業頒(ban)發牌照。實(shi)際上，這已經轉變為一個關于境外(wai)主體發行穩定幣的(de)(de)可行性問題。”

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