每(mei)經記者｜蘭素英(ying)  岳楚鵬  鄭雨(yu)航    每(mei)經編輯(ji)｜王嘉(jia)琦    

美國中部時(shi)間11月6日(ri)（北(bei)京(jing)時(shi)間7日(ri)5時(shi)），特斯拉年度(du)股(gu)東(dong)大會(hui)將正式(shi)拉開帷幕。

這(zhe)場(chang)股(gu)東大(da)會的焦(jiao)點，是一項被稱為“史上最貴”的薪酬方案。如果通過，馬斯克將獲(huo)得(de)潛在價值高達1萬億(yi)美元的股(gu)票激勵。

然而(er)，在(zai)大會前(qian)夕，該方案(an)遭(zao)遇了極大的阻力。挪威主權財(cai)富(fu)基金等多家機構投資者(zhe)明確表示將(jiang)投反對(dui)票。

《每(mei)日經(jing)濟新聞》記者（以下簡稱(cheng)“每(mei)經(jing)記者”）在采訪中發現(xian)，散戶投資者對(dui)這份方案(an)的態(tai)度也有(you)分(fen)化。有(you)人(ren)說：“馬斯克(ke)走，我(wo)就清(qing)倉。”有(you)人(ren)則憤怒地將馬斯克(ke)近期的言論斥為(wei)對(dui)股東的“公開勒索”。

面對壓力，特斯拉董事會則發動了全面的公關攻勢力挺馬斯克。馬斯克本人曾暗示，如果薪酬方案未通過，他將考慮離開特斯拉或辭去CEO職務。

摩根士丹利在一份報告中警告稱，若薪酬方案被否，可能被市場解讀為對馬斯克的“不信任投票”，特斯拉或面臨拋售壓力，股價恐下跌超10%。

圖(tu)片來源(yuan)：視覺(jue)中國-VCG111556675842

多家機構公開反對：“這是為權力付費”

最近發聲的是全球最大主權財富基金的管理者挪威央行投資管理公司（Norges Bank Investment Management，NBIM）。11月4日，該機構明確表態將投票反對。盡管承認馬斯克的遠見為公司創造了巨大價值，但NBIM對獎勵方案的規模、股權稀釋風險及關鍵人物依賴問題表示擔憂。這是該基金連續第二年抵制馬斯克的薪酬包。截至今年6月30日，NBIM持有特斯拉約1.12%的股權，價值約166億美元，是特斯拉十大機構股東之一。

在此之(zhi)前(qian)，美(mei)國最大公共養老基金加(jia)州公務員(yuan)退休基金（Calpers）也直(zhi)言，馬斯克(ke)薪酬(chou)方(fang)案(an)比同類公司CEO薪酬(chou)高出(chu)多個數量級，還會(hui)進(jin)一步集(ji)中(zhong)權力。Calpers持有(you)價值(zhi)約23.4億美(mei)元(yuan)的(de)特斯拉股(gu)票。2018年，Calpers就曾反(fan)對過馬斯克(ke)的(de)560億美(mei)元(yuan)薪酬(chou)方(fang)案(an)，當時該方(fang)案(an)同樣被批評為“不(bu)切實(shi)際”。

更激烈的反對聲音來自紐約州審計長兼紐約州公共退休基金受托人 Thomas DiNapoli，他將提案斥為“規模和設計都站不住腳”，直指這是“為權力付費而非為業績付費”。他還敦(dun)促股東同時反對所有(you)尋求連任(ren)的(de)董事，指責其(qi)未能(neng)提供獨立監督(du)和問責機(ji)制。

真正致命的(de)“打擊”，來(lai)自兩(liang)家“股東投(tou)票風向標”——代理顧問公(gong)司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis。

ISS在10月17日發布的報告中承認馬斯克的過往功績，但指出新方案“鎖定了十年高額薪酬”，削弱了董事會調整的靈活性，還會稀釋股東價值。Glass Lewis的態度更為尖銳，直接警告股權稀釋和“關鍵人物依賴”風險。

10月22日，由美國(guo)教師聯合會、通(tong)信(xin)工(gong)人協會等組成的聯盟發起公(gong)共運動，搭(da)建(jian)專門網站(zhan)向州立(li)養老基金和Vanguard、Fidelity等巨頭(tou)施(shi)壓(ya)，要(yao)求否決薪酬方案(an)及失(shi)職董事(shi)連任。美國教師聯合會主(zhu)席Randi Weingarten直(zhi)言(yan)：“用駭人聽(ting)聞的(de)薪(xin)酬獎勵(li)破壞性行(xing)為，是對退休(xiu)人員的(de)侮(wu)辱。”

散戶陣營分裂：“他走我清倉”vs“公開勒索”

圖片來源：每經記(ji)者 張建 攝

散戶投資者的(de)態(tai)度(du)也有分化。

對于馬(ma)斯克的堅定支持者而言，這份薪酬方案不僅是對其過往功績(ji)的認可，更(geng)是確保特斯拉未來的關鍵(jian)。

一位持有4000股特斯拉股票的個人投資者在接受每經記者采訪時表示：“特斯拉能有今天的成就，馬斯克功不可沒！是他讓特斯拉站上了今天的高度。”他認為，沒有馬斯克的特斯拉將“看不到未來”。該投資者甚至將投票結果與自己的持倉決策直接掛鉤：“現在就在等股東大會結果，馬斯克如果走了，我也準備全部出售。”

另一位投資者也對每經記者表達了相似的觀點，認為“薪酬方案是挽留馬斯克的一種手段”，只要股價不崩盤，馬斯克拿多少錢與自己關系不大。

然而，并非所有(you)散戶都買賬(zhang)。

一位自特斯拉IPO后不久即持股至今的“鐵桿”股東表達了他的強烈不滿。這位投資者稱，馬斯克之前的行為徹底損害了特斯拉在全球的聲譽，否則特斯拉的銷量至少應是現在的兩倍。盡管他承認如果馬斯克離開，股價會下跌，但他表示：“我當初投資特斯拉是因為我支持其可持續交通的使命……現在我仍然持有特斯拉股票，以便盡我所能反對馬斯克。是時候換一個CEO了。”

另一位投資者寫道：“馬斯克蓄意且有目的地損害了特斯拉的業務和聲譽……他威脅要把特斯拉研發的人工智能技術帶到別處，這無異于對股東進(jin)(jin)行勒索。”

還有(you)投(tou)資者從財務角度分析稱，馬斯克已持有(you)特斯拉13%的股份，這(zhe)足(zu)以激(ji)勵(li)他推動公司發展，這(zhe)份額(e)外的天價薪酬顯(xian)得“過分”且不必要，他們擔(dan)心這(zhe)會“轉移公司用于創新(xin)或提升股東(dong)價值的資源”。

董事會力挺，罕見投放廣告，馬斯克親自下場拉票

圖片來(lai)源：每經記者 張建 攝

面對(dui)機構投資者和部分(fen)股(gu)東的強(qiang)烈反對(dui)，特斯拉(la)董事會發起了(le)公關攻勢，全力為馬斯克的萬億(yi)美元薪酬方(fang)案保駕護航。

除了投放數字廣告力挺，董事會主席(xi)Robyn Denholm和董事Kathleen Wilson-Thompson還在“Votetesla.com”網站視頻中盛贊馬斯克，強調其對公司未來的不可替代性。Denholm在致股東的信中更是直言：這次投票對于留住馬斯克至關重要，如果他離開，公司市值將大幅縮水，因為公司價值可能不再符合未來的發展目標。

與(yu)此同時，特斯(si)拉董事會還對(dui)(dui)反(fan)對(dui)(dui)意(yi)見展開了激烈回擊(ji)。在ISS發布建議(yi)股東投反(fan)對(dui)(dui)票的(de)報告后，特斯(si)拉立即發表聲明，指責ISS的(de)建議(yi)“毫無根據(ju)且荒(huang)謬”，并稱(cheng)其(qi)“證明了他們與(yu)現實脫節的(de)程(cheng)度”。

馬斯(si)克本人也親自(zi)下場(chang)拉票。

他在近期與分析師的財報電話會議上猛烈抨擊ISS和Glass Lewis，怒斥他們是“企業恐怖分子”。他還在X平臺上宣稱，投票結果“可能影響文明的未來”，并(bing)頻繁轉發支(zhi)持者的觀點，包括其兄弟金博爾(er)·馬斯(si)克（Kimbal Musk）的帖子。

盡管方案面臨來自挪威主權財富基金、Calpers等大型機構股東的明確反對，預測市場的數據卻顯示，該方案通過的概率極高。根據PolyMarket平臺(tai)的(de)數據，截至11月6日，該(gai)提案的(de)通(tong)過概率高達96%。

此次投票遵循“一股一票”原則，這意(yi)味著馬斯(si)克本人即可動用自己持(chi)有(you)的(de)(de)約13%公司(si)股(gu)份(fen)進行投(tou)票(piao)。目前(qian)，在特斯(si)拉的(de)(de)前(qian)10大機(ji)構投(tou)資者中(zhong)，除挪(nuo)威(wei)主權財富(fu)基(ji)金表(biao)達反對意(yi)見外，摩根士丹利旗(qi)下的(de)(de)Counterpoint Global明確表(biao)示將投(tou)票(piao)支(zhi)持(chi)。

摩根士丹利警告：若方案被否，特斯拉股價或下跌超10%

摩根士丹利資深分析師亞當·喬納斯（Adam Jonas）在10月30日發布的報告中明確警告，如果馬斯克的薪酬方案遭到否決，特斯拉可能遭遇拋售壓力，股價或下跌超過10%。

報告指出，這場投票實際上是一場關乎公司未來的高風險賭博。一旦方案被否，“這可能被視為對馬斯克領導地位的‘不信任投票’，公司的(de)(de)戰略(lve)前景或蒙上陰影，從而(er)使(shi)我們(men)作出的(de)(de)看跌預測(ce)成為(wei)現實。屆時(shi)，‘關鍵人物風險’和繼任問題將(jiang)浮出水面。”

除(chu)了對股價(jia)的(de)(de)直接沖擊，摩根士丹利(li)還指出了更深層次的(de)(de)危機。分析師(shi)認(ren)為，馬斯克很可能(neng)(neng)會(hui)重申其先前的(de)(de)主張，即如果沒有獲得約25%的(de)(de)投票控制權，他對于繼(ji)續帶領(ling)特斯拉深入人工智能(neng)(neng)和機器人領(ling)域(yu)感到不安。

這種不確定性也將嚴重考驗特斯拉作為“人才磁鐵”的吸引力。在摩根士丹利看來，特斯拉在吸引和留住人工智能、制造和工程領域頂尖人才方面的能力，很大程度上取決于馬斯克能否繼續作為公司領導層的核心，不斷突破技術邊界。

Wedbush證券公司知名科技分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）也持類似觀點。他認為“特斯拉最大的資產就是馬斯克”，尤其是在人(ren)工智能革命來(lai)臨之際，馬斯克對于帶領公司走向自動(dong)駕駛和機器人(ren)未來(lai)至(zhi)關重要。他將馬斯克形容為特(te)斯拉的“戰時CEO”。

然而，“關鍵(jian)人物(wu)風險”也日益凸顯。

德意志銀行分析師余愛迪生（Edison Yu）在11月3日的一份報告中寫道：“考慮到馬斯克對公司估值的重要性，我們認為特斯拉面臨著獨特的領導層風險。”十多年前首次投資特斯拉的資產管理公司羅恩·巴倫（Ron Baron）在一份支持薪酬方案的長篇聲明中指出，馬斯克是“關鍵人物風險的終極‘關鍵人物’”。

不過，Cantor Fitzgerald分析師安德烈斯·謝潑德（Andres Sheppard）認為，即使沒有馬斯克掌舵，特斯拉也能“蓬勃發展”。“如今超過50%的股東會認為特斯拉就是馬斯克，馬斯克就是特斯拉。”

若方案通過，馬斯克能順利拿到萬億美元嗎？

這份(fen)薪酬方(fang)案的(de)核心(xin)，是一份(fen)為期十年的(de)“業績對賭”。

根據協議，特斯拉董事會向馬斯克授予最多4.237億股限制性股票，約占公司調整后總股本的12%，將分12批次發放。要拿到這筆巨款，馬斯克必須達成12組層層加碼、環環相扣的目標。

這12組目標(biao)分為兩類：市值門檻(jian)和運營里程碑。

市值方面，第(di)一個(ge)階段(duan)，特斯拉(la)市值需要(yao)從當前的1.5萬(wan)億美元左右推(tui)升至(zhi)(zhi)2萬(wan)億美元。隨后，每解鎖(suo)一個(ge)階段(duan)，市值依次遞增5000億美元，直到第(di)十階段(duan)的6.5萬(wan)億美元。而最后兩個(ge)階段(duan)，則依次遞增1萬(wan)億美元，最終將市值推(tui)至(zhi)(zhi)驚(jing)人的8.5萬(wan)億美元。

運(yun)營(ying)方面，每個階(jie)段激(ji)勵的解鎖還須同(tong)時達成至少(shao)一項運(yun)營(ying)目標，涵(han)蓋了汽車、FSD（完(wan)全自動駕駛）、Robotaxi和人形機(ji)器人（Optimus）四大核心(xin)業務：

• 累計交付2000萬輛特斯拉汽車（自首次交付之日算起）；

• FSD活躍訂閱用戶達1000萬（連續三個月日均）；

• 累計交付100萬臺人形機器人（自2025年9月3日起計算）；

• 100萬輛Robotaxi投入商業化運營（連續三個月日均）。

此外，方案要求特斯拉的年度調整后EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）最終要達到4000億美元。（注：最后三個4000億美元目標每個都需在連續的4個季度內完成才算達成一次。）

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